Società per azioni e società a responsabilità limitata: uso di un dispositivo di registrazione digitale su un registro condiviso (disegno di legge n. 1039)
Il disegno di legge n. 1039 sull’uso di un dispositivo di registrazione digitale su un registro condiviso (che copre le caratteristiche principali della tecnologia Blockchain)[1] da parte di società per azioni e società a responsabilità limitata (11 articoli) è stato depositato presso il Consiglio nazionale il 27 maggio 2021. Segue il disegno di legge n. 246 del Consiglio Nazionale, che è stato approvato in sessione pubblica il 4 dicembre 2019.[2]
La tecnologia Blockchain ha già ricevuto la consacrazione legislativa, la legge n. 1.491 del 23 giugno 2020 sulle offerte di token che regola le raccolte di fondi effettuate utilizzando questa tecnologia.
Il disegno di legge n. 1039 fa parte del blocco legislativo dedicato alla transizione digitale del Principato di Monaco come estensione del programma Extended Monaco, ma anche come parte del lavoro di revisione e modernizzazione del diritto degli affari (diritto societario e struttura aziendale) attualmente intrapreso dal governo.[3]
Usi previsti del dispositivo di registrazione digitale su un registro condiviso (DENP):
o Le società per azioni avrebbero la possibilità di tenere il registro dei trasferimenti in forma digitale DENP alle condizioni dell’articolo 43 del Codice Commerciale: registrazione dei titoli nominativi emessi; in caso di cessione di azioni, trascrizione della ricevuta di trasferimento ed emissione di un nuovo certificato nominativo). Il governo precisa che “prevede, a termine, l’eventuale revisione delle disposizioni del trattato franco-monegasco sul tema specifico dell’obbligo di creazione materiale di titoli “non quotati” per permettere la dematerializzazione dei titoli in questione.”[4]
o Le società a responsabilità limitata avrebbero la possibilità di registrare nel DENP la distribuzione delle quote sociali fissata nello statuto della società in conformità con l’articolo 47 del Codice del Commercio, l’atto di cessione delle quote effettuato alle condizioni dell’articolo 51-2 del Codice del Commercio.
o Per entrambi i tipi di società, il DENP potrebbe anche essere utilizzato per condividere le informazioni che ritengono necessarie o che sono tenute a fornire in virtù di una disposizione legale o regolamentare, o di una disposizione dello statuto, alle condizioni definite dal decreto ministeriale (per esempio, la registrazione delle decisioni e delibere degli organi amministrativi o delle assemblee generali).
o Inoltre, le società per azioni e le società a responsabilità limitata potrebbero utilizzare protocolli contrattuali digitali (o smart contract)[5] per l’esecuzione degli accordi che le vincolano.
Il fornitore di servizi fiduciari (PSCo) sarebbe incaricato dell’amministrazione del DENP secondo le condizioni della legge n. 1.383 del 2 agosto 2011, per un Principato digitale, modificata.
Per ulteriori informazioni, consultare le nostre seguenti pubblicazioni:
> Legge n. 1.482 del 17 dicembre 2019 per un Principato digitale
> Legge n. 1.484 del 17 dicembre 2019 relativa all’identità digitale
[1] Il progetto di legge n° 1029 riprende la definizione della legge n° 1.383 del 2 agosto 2011, per un Principato digitale, modificata (“un dispositivo di registrazione digitale che permette di garantire la disponibilità, l’autenticazione, la tracciabilità, l’integrità, la riservatezza e la conservazione delle transazioni”), precisando che “può essere pubblico o privato a seconda che l’accesso a questo registro sia aperto o limitato, secondo criteri stabiliti con decreto ministeriale”.
2] Il governo del Principe aveva informato il Consiglio nazionale il 2 giugno 2020 della sua decisione di trasformare la proposta di legge n. 246 in un disegno legge, conformemente all’articolo 67 della Costituzione.
3] Relazione dei motivi del disegno di legge n. 1039, 2021-12, 18 maggio 2021, pp. 2 e 3.
4] Ibidem, p. 3. consultare anche: l’articolo 1 dell’ordinanza sovrana 3.147 del 21 febbraio 1964 sulla creazione fisica dei titoli emessi dalle società per azioni, modificata, secondo la quale le azioni “devono essere create fisicamente”, tranne nel caso di “società i cui titoli sono ammessi al mercato di una delle borse francesi”; la convenzione fiscale franco-monegasca del 18 maggio 1963, compreso il protocollo di firma e lo scambio di lettere.
5] Il disegno di legge 1029 utilizza la definizione della legge 1.383 del 2 agosto 2011, per un Principato digitale modificato (“un programma informatico che utilizza un dispositivo di registrazione digitale su un registro condiviso e che permette di eseguire automaticamente una serie di azioni predeterminate quando le condizioni predefinite nel programma sono soddisfatte”).