Sociétés anonymes et à responsabilité limitée : utilisation d’un dispositif d’enregistrement numérique sur un registre partagé (Projet de loi n° 1039)
Droit des affaires • IT
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Le projet de loi n° 1039 relative à l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement numérique sur un registre partagé (recouvrant les principales caractéristiques de la technologie Blockchain)[1] par les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée (11 articles) a été déposé au Conseil National le 27 mai 2021. Il fait suite à la proposition de loi n° 246 du Conseil National, adoptée en Séance publique le 4 décembre 2019.[2]
La technologie Blockchain a d’ores et déjà reçu une consécration législative, la Loi n° 1.491 du 23 juin 2020 relative aux offres de jetons régissant les levées de fonds réalisées au moyen de cette technologie.
Le projet de loi n° 1039 s’inscrit dans le bloc législatif consacré à la transition numérique de la Principauté de Monaco dans le prolongement du programme Extended Monaco, mais aussi dans le cadre du travail de refonte et de modernisation du droit des affaires (droit des sociétés et structure de l’entreprise) actuellement engagé par le Gouvernement.[3]
>> Usages projetés du dispositif d’enregistrement numérique sur un registre partagé (DENP) :
- Les sociétés anonymes auraient la possibilité de tenir le registre des transferts sous la forme numérique DENP dans les conditions de l’article 43 du Code de commerce: inscription des titres nominatifs émis ; en cas de cession d’actions, transcription du bordereau de transfert et émission d’un nouveau certificat nominatif). Le Gouvernement précise qu’il « envisage, à terme, la possible révision des dispositions conventionnelles franco-monégasques sur le sujet spécifique de l’obligation de création matérielle des titres « non cotés » afin de permettre la dématérialisation des titres concernés ».[4]
- Les sociétés à responsabilité limitée auraient la possibilité d’inscrire dans le DENP la répartition des parts sociales fixée dans les statuts de la société conformément à l’article 47 du Code de commerce, l’acte de cession des parts sociales réalisé dans les conditions de l’article 51-2 du Code de commerce.
- Pour ce qui concerne les deux types de sociétés, le DENP pourrait être également utilisé pour partager des informations que celles-ci estiment nécessaires ou qu’elles sont tenues de délivrer en vertu d’une disposition légale ou réglementaire, ou d’une disposition statutaire, dans les conditions définies par arrêté ministériel (par ex. inscription des décisions et délibérations des organes d’administration ou des assemblées générales).
- Par ailleurs, les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité liimitée pourraient avoir recours à des protocoles contractuels numériques (ou smart contract)[5]pour l’exécution des conventions qui les lient.
Le prestataire de service de confiance (PSCo) serait chargé de l’administration du DENP dans les conditions de la Loi n° 1.383 du 2 août 2011, pour une Principauté numérique modifiée.
Pour en savoir plus, voir en complément nos publications suivantes :
> Loi n° 1.482 du 17 décembre 2019 pour une Principauté numérique
> Loi n° 1.483 du 17 décembre 2019 relative à l’identité numérique
> Monaco se dote d’une législation relative aux offres de jetons (ICO/STO)
[1] Le projet de loi n° 1029 reprend la définition de la Loi n° 1.383 du 2 août 2011, pour une Principauté numérique modifiée (« un dispositif d’enregistrement numérique permettant de garantir la disponibilité, l’authentification, la traçabilité, l’intégrité, la confidentialité et la conservation des opérations »), en précisant qu’ « il peut être public ou privé selon que l’accès à ce registre est ouvert ou restreint, selon des critères établis par arrêté ministériel ».
[2] Le Gouvernement Princier avait informé le Conseil National le 2 juin 2020 de sa décision de transformer la proposition de loi n° 246 en projet de loi, conformément à l’article 67 de la Constitution.
[3] Exposé des motifs du projet de loi n° 1039, 2021-12, 18 mai 2021, pp. 2 et 3.
[4] Ibid., p. 3. Voir également : l’article 1er de l’Ordonnance Souveraine n° 3.147 du 21 février 1964 relative à la création matérielle des titre émis par les sociétés par actions, modifiée, selon lequel les actions « Doivent être créées matériellement », sauf pour les « sociétés dont les titres sont admis au marché de l’une des Bourses françaises des valeurs » ; la Convention fiscale franco-monégasque du 18 mai 1963, y compris son Protocole de signature et l’échange de lettres.
[5] Le projet de loi n° 1029 reprend la définition de la Loi n° 1.383 du 2 août 2011, pour une Principauté numérique modifiée (« un programme informatique utilisant un dispositif d’enregistrement numérique sur un registre partagé et permettant d’exécuter automatiquement une série d’actions prédéterminées lorsque les conditions prédéfinies dans le programme sont réunies »).