Diritto societario e Fiscalità

Lo studio legale GIACCARDI & BREZZO Avocats garantisce assistenza legale alle società commerciali e alle strutture di gestione patrimoniale (società civili, family office):

• Audit legali

• Redazione degli atti giuridici necessari per la realizzazione dei progetti

• Creazione di (multi) family office

• Creazione, cessione di società, cessione di aziende

• Organizzazione e formalizzazione delle relazioni tra partner e manager

• Operazioni di ristrutturazione (fusioni e acquisizioni, scissioni, conferimenti, ecc.)

• Scioglimento, liquidazione della società

• Assistenza e segreteria legale per le società

• Consulenza fiscale aziendale (in collaborazione con partner stranieri se necessario)

• Preparazione delle dichiarazioni fiscali (in collaborazione con studi di commercialisti)

• Gestione dei rapporti e del contenzioso con l’amministrazione fiscale

• Conformità ai regolamenti AML/FT-C

• Supporto nell’ambito della presentazione di un’offerta di struementi finanziari (Security Token Offering – STO, Initial Coin Offering – ICO)

Diritto societario e fiscalità monegaschi

Contrariamente alla Francia, il diritto societario nel Principato di Monaco è disciplinato da poche disposizioni, che consentono quindi una grande flessibilità in questa materia ed una notevole libertà contrattuale.

Il Codice di Commercio contiene nel titolo IV una trentina di disposizioni applicabili al diritto societario. A queste si aggiungono in particolare le disposizioni risultanti dall’Ordinanza del 5 marzo 1895 sulle società anonime e in accomandita per azioni, completate dalla Legge n. 408 del 20 gennaio 1945, e quelle risultanti dalla Legge n. 1.331 del 8 gennaio 2007 relativa alle società.

Esistono cinque tipi di società commerciali nel Principato: la società anonima, la società a responsabilità limitata, la società in accomandita e la società in nome collettivo. É d’uopo menzionare la possibilità di esercitare un’attività tramite una ditta individuale. Una riforma del diritto societario è attualmente in preparazione. In questo contesto, il progetto di legge n. 1050 presentato in Parlamento il 6 dicembre 2021 prevede la creazione di una società civile speciale per la salute, che permetterebbe ai professionisti regolamentati che esercitano nel campo della salute umana o della medicina veterinaria una nuova possibilità di esercitare in una struttura più efficiente al fine di ridurre i costi attraverso la condivisione di risorse come i locali, il materiale di lavoro e il personale amministrativo.

Una delle caratteristiche principali del diritto societario monegasco è che tutte le attività commerciali sono soggette ad un regime di autorizzazione preventiva. Nessuna attività economica può essere esercitata a Monaco senza che sia stata autorizzata dal Governo del Principato. Solo le società civili, che non svolgono alcuna attività commerciale, esulano da questo regime.

A partire dalla Legge n° 1.439 del 2 dicembre 2016, le società anonime monegasche possono rivestire la qualità di multi family office.

Si segnala tra le recenti riforme che la legge n. 1.492 dell’8 luglio 2020 prevede l’obbligo di aprire un conto presso un istituto di credito nel Principato di Monaco per tutte le società per azioni, in accomandita semplice, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata (destinato esclusivamente per l’esercizio della propria attività professionale).

Allo stesso tempo, ha introdotto il diritto ad un conto per le persone giuridiche domiciliate a Monaco (aventi la loro sede legale nel Principato ai sensi dell’articolo 2 del Codice di diritto internazionale privato) che non dispongono di un conto di deposito.

La legge n° 1.491 del 23 giugno 2020 relativa alle offerte di strumenti finanziari apre la possibilità per le persone giuridiche registrate a Monaco di presentare un’offerta di strumenti finanziari al Ministro di Stato che rilascia l’autorizzazione amministrativa preventiva, sotto forma di « etichetta » (una società in fase di costituzione a Monaco può comunque presentare una domanda di « etichetta »). Le STO sono riservate alle società per azioni.

Inoltre, la legge n. 1.492 conferisce a tutte le persone giuridiche titolari dell’autorizzazione a fare un’offerta di strumenti finanziari il diritto di aprire un conto di deposito appositamente dedicato a tale offerta, anche se già in possesso di un conto per le esigenze legate alla loro costituzione o all’esercizio della loro attività professionale.

Nel maggio 2021, è stato presentato in Parlamento il disegno di legge n. 1039, che prevede l’uso di un dispositivo di registrazione digitale su un registro condiviso (che copre le principali caratteristiche della tecnologia Blockchain) da parte delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata.

Il diritto fiscale monegasco è caratterizzato dall’assenza di imposta sul reddito, imposta fondiaria e imposta sull’abitazione. In linea di principio, l’imposta sulle società riguarda solo le società che generano oltre il 25% del loro fatturato al di fuori del Principato.

Il sistema dell’IVA è, invece, quasi identico a quello della Francia in virtù dell’accordo bilaterale franco-monegasco del 18 maggio 1963.

Per quanto riguarda le persone fisiche, bisogna notare che l’ordinanza 8.566 del 28 marzo 1986 sui certificati di residenza (modificata dall’ordinanza sovrana 8. 372 del 26 novembre 2020) disciplina specificamente le richieste di rilascio di un certificato di residenza (presentate al Dipartimento di Pubblica Sicurezza) “per adempiere a una formalità amministrativa monegasca”, o “per adempiere a una formalità di natura fiscale, in particolare nell’ambito degli obblighi di dichiarazione introdotti dall’ordinanza sovrana 6.208 del 20 dicembre 2016” (scambio automatico di informazioni sui conti finanziari in materia fiscale). Inoltre, definisce le nozioni di “residenza principale o abituale” e “centro principale di attività”.

In materia di cooperazione fiscale internazionale, Monaco procede allo scambio automatico di informazioni sui conti finanziari in conformità con lo standard comune di dichiarazione dell’OCSE (con gli Stati membri dell’Unione europea, nell’ambito del protocollo di modifica dell’accordo con la Comunità europea che prevede misure equivalenti a quelle contenute nella direttiva 2003/48 / CE ; con gli altri Stati terzi soggetti a dichiarazione, nell’ambito della convenzione relativa alla reciproca assistenza amministrativa in materia fiscale e dell’accordo multilaterale tra autorità competenti).

Il Principato è anche membro del BEPS (Base Erosion and Profit Shifting). L’Ordinanza Sovrana n. 6.713 del 14 dicembre 2017 attua l’accordo multilaterale tra autorità competenti sullo scambio di dichiarazioni, Paese per Paese, di gruppi di imprese multinazionali (azione 13).

Va notato che la legislazione contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo ha introdotto il Registro dei proprietari effettivi e il Registro dei trust nel 2020.